开展商业活动 - 合法和诚信原则

反腐败和反商业贿赂法

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我们开展业务的大部分国家皆已制定严格的反腐败法和规定，及国际反腐败公约。公司政策规定，员工须完全遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、《巴西企业腐败防治法》及所有其它适用的反腐败法律。这些法律禁止向／从任何人索取、接受、主动提供、给予或批准提供任何有价物，包括政府官员、商业伙伴或其直系家庭成员，以达到不当获取或保持业务、取得任何不当优势或致使某人不当履行职责，或回报此类行为的目的。

这些法律适用于本公司和员工，同时在某些情况下，我们还可能需要为本公司的代理商和代理人的行为承担责任。

通融费

除紧急情况外，严禁支付任何通融费。紧急情况指有充足理由相信重大的人身伤害危险迫在眉睫，且无任何其它稳妥的替代办法，或出于紧急安全或保安应变而需采取方法获取政府服务。此外，依据当地的适用法律，支付通融费通常属非法，且可能带来巨大的法律风险。

绝对不允许：

• 未经授权即向外国政府官员提供、承诺、支付或批准款项（现金或其它方式）。
• 引诱政府官员从事不法行为。
• 别有目的地建立未经记录的基金。
• 发放付款而不进行正确的记录。
• 在公司财务或会计记录中做假帐。
• 劝诱他人违反这些法律，或在可能存在违反行为时不加理会。
• 在任命前，在没有经过核实及文件的情况下，代表公司同可能与外国政府官员或国有企业的员工有生意往来的代理、合作伙伴、分销商、顾问或其他代表做生意。您必须确保他们理解我们公司期望在行为上符合道德规范，并遵守这些法律。

如果您获悉支付或要求的款项可能违反任何国家的反腐败法，请立即通过可行的途径报告您的疑虑。

本守则中的礼品、酬金和款待部分所述的额外要求可能适用。

反垄断和竞争法

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本公司以市场为基础的理念强烈支持自由市场。本公司认为市场的自由竞争能使所有消费者受惠。反垄断和竞争法的存在是为了保护自由公平的竞争。我们借助经济手段取得成功，在于我们能在市场竞争中获得成功，我们为客户的付出提供了显著的价值。

一般来说，竞争公司之间制定不合理限制交易的协议是非法的。因此员工永远不得与竞争对手达成如下协议：

• 固定价格或其它销售或购买条款。
• 分配或瓜分客户或市场。
• 限制产品或服务。
• 竞争投标或招揽合同。
• 抵制客户或供应商。

反垄断法还涵盖了可能限制劳工实践的协议。您绝对不可以同意拒绝雇佣来自其它组织的员工，除非该协议乃是与服务提供者依据已经过法律部门审核的合约达成的。

并非必须总是采取书面或口头的行动，才会被视为是出于反垄断目的而达成的协议。在某些情况下，非口头的行为，例如在竞争对手之间讨论不当项目时不表达任何意见，也可被误解为构成协议。

在某些情况下，还有其它类型的行为也可能不合法，因此需要法律部门进行事前审查，这些行为包括：

• 整体规定合约。
• 协议设定酬劳、津贴或工资。
• 排他性商业往来约定。
• 捆绑不同的产品和服务。
• 同样的产品在同一时段内和同一批量下以不同的价格销售给处于同样境地的客户。
• 非竞争和非招揽协议。
• 直接向竞争雇主索取酬劳信息。

永远不得与竞争对手讨论诸如价格、销售额或其它折扣、服务的人员和市场，或任何其它相关方参与竞争的商务主题。在确实会与竞争对手接触（如同业公会）的情况下，请将话题限制在允许的范围内。在参加任何竞争对手参加的会议之前，请先确定自己熟悉反垄断法。当出现不适合的话题时，时刻作好表示反对的准备，并离开会议和讨论。

本公司会积极执行反垄断和竞争法。如果您认为任何员工与竞争对手有不正当接触，或者某竞争对手提出了违反竞争法的建议，您必须立即联系法律部门。

业务奖励

与销售相关的佣金、回扣、折扣、赊帐和津贴都是惯用的业务激励手段，必须谨慎行之，以避免非法或不道德的款项支付，并确保遵守各种货币兑换管制和税收规定。此类业务奖励的款项价值必须合理、在竞争性上有正当理由、有充分的文件记录，并支付给达成原始销售协议或开具发票的公司。这些款项不得支付给此公司的个别主管、员工、代理人或相关公司，并且必须只在此公司业务所在国家支付。

同样地，与公司的商品和服务采购有关的佣金应只支付给业务所在地或产品和服务提供国家的卖方或供货商。

市场营销与广告

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许多我们在其中开展业务的法律管辖区域已经针对市场营销、广告、促销宣传材料以及使用这些材料促进产品和服务销售的方法颁布了相应的法律和法规。我们统称这些为“促销活动”。这些法律通常与向公众描述公司提供的产品和服务时的真实性和准确性有关。这些法律也可能涵盖相对于竞争对手产品和服务的比较声明、欺骗做法、得体标准以及保护个人隐私或个人资料的要求的惯例。这些法律和法规适用于各种表现形式，包括书写、打印、画面、音频或电子形式。

您必须确保促销活动符合适用法律，并且这些活动不包含：

• 虚假或误导宣传或夸张，包括画面或口头。
• 无法反映所涉及个人实际观点的不实证词。
• 进行比较导致不公正地诋毁竞争对手产品或服务。
• 可能被认为冒犯潜在听众的内容。

您还必须确保促销活动中的性能宣传或其它产品表述在公司外部发布前已经获得批准，确保有据可查，且备有证明文件。一如既往，我们公司的知识产权必须得到保护，并且他人的知识产权必须得到尊重。

反洗钱法律

洗钱是指通过将非法活动的收益在合法的企业和全球银行系统之间流动，以掩护其非法来源的程序。有必要设立反洗钱内部管控。确保金融交易来源合法，不涉及非法活动。

我们的反洗钱内部控制的目标是确保公司收到的付款应来自客户银行帐户，或来自交易相关方的银行帐户，且在其它方面亦无可疑行为。

看似异常的交易，例如来历不明的付款或向未知账户作付款、现金支付、付款中有非正常的项目、要求向不同的姓名或不同国家的无关联账户付款、紧急且原因不明的变更请求，或使用公司注册地点以外的银行账户等均是警示信号，应在接受资金前进行处理。

我们必须核实资金来源并对已识别来源加以甄别，以确保交易合法。这可能包括取得背景信息，尤其是关于收入来源、预期的活动程度及活动原因的信息。

海关法

海关法要求公司确定所有进口货物的类别、价值和原产国。这些法律适用于公司内部转移，也适用于同第三方的交易。作为进口商，我们必须能够通过备有证明文件的、可审核的记录来证明公司尽到了合理关注的职责，确保进口货物符合所有的适用法律。这至少要求提供有关任何进口产品、关税类别、原产国及海关估价的准确和完整的信息。法规义务可能根据每次交易的实际情况和环境而有所不同。本公司开展业务的所有国家实际上都有同样的要求。

出口管制和贸易制裁措施

许多国家包括美国有出口管制和贸易制裁措施，严格限制与某些特定国家、个人和实体的经济活动，并且限制某些特定产品或技术的出口或转口贸易。这可能是出于对国家安全、不扩散核武器、缉毒以及常规外交政策等原因的考虑。法规义务可能根据每次交易的实际情况和环境而有所不同。某些美国法律禁止或限制美国个人和公司（某些情况下包括它们在国外的子公司）与受到制裁的国家、个人和实体从事贸易活动。

必须对所有的交易方进行甄别以遵守这些法律。

商品及衍生性金融商品交易

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商品及衍生性金融商品交易指实物商品或商品衍生品（包括期货、掉期和期权）的购买或销售。此等交易越来越受到当地详尽法规约束，即使是某些非正式的远期交易。公司在某些司法管辖区内与对手的单次交易或活动，也需要遵守当地的法规。因此，交易前的尽职调查是持续合规的关键。

向公司外部的任何人告知商品或衍生性金融商品价格，同样受到商品和反垄断法，以及公司规范的制约。除非您已接受相关培训或指导并得到特定授权，否则不能向外部人员透漏价格。

反抵制法

我们公司在很多国家开展业务。其中有些国家参与了另一个国家的不被美国支持的国际抵制。在这些情况下，最典型的是对于阿拉伯联盟抵制以色列，美国禁止美国人参与相关抵制，且如果哪些美国人的海外子公司参与了相关抵制，美国会对相关人员征收惩罚税收。

这些法律及法规本质上极其复杂且具技术性，并规定，员工应审核所有商业文件，确保其中不含任何参与不被美国政府批准的抵制性请求，尤其是涉及抵制以色列政府或以色列国民。商业文件（例如信用证、租船合同、采购订单及一般性条款和条件）可能包含被禁止的抵制请求。公司有义务向美国政府报告抵制请求。如果收到参加不适宜的抵制活动的请求，所有员工必须立即通知法律部门。